令和3年3月更新

　カンボジアにおけるM&Aの手法としては、主として、1.対象会社の株式を取得する方法、2. 対象会社の事業・資産を譲り受ける事業譲渡による方法、及び3. 対象会社との合併による方法が考えられます。以下では、カンボジア進出の際に用いられることが多いと思われる非公開（私的）有限責任会社（以下「非公開会社」という。）に関する規制を中心として、1.株式取得、2.事業譲渡、3.合併の順に、それぞれの手法の概要を紹介します。

　以下の記載は、主として、2005年に制定された会社法（2005年6月19日、法第 NS/RK/0605/019号。以下「会社法」という。）に基づいていますが、適格投資プロジェクト（QIP: Qualified Investment Project）に関する投資登録証明書等との関係で、以下の手続に加えて、カンボジア投資委員会（CIB: Cambodian Investment Board）や対象会社の事業を監督する省庁との間で手続が必要になる可能性がある点にはご留意ください

1.　株式取得

　株式取得は、(1)既存の株主から既発行株式を取得する方法、(2)会社が新たに発行する株式を取得する方法に分けることができます。会社法に定められた手続について、以下、順に記載します。

(1) 既発行株式の取得

　会社の株式の譲渡は、会社法及び定款に定められた株式譲渡に関する制限に従ってなされる必要があるため、対象会社の定款の譲渡制限に関する記載の確認をすることが重要です。

　また、株式譲渡に基づいて、会社に対して当該株式に関する名義の変更を求める場合には、譲渡人及び譲受人が共同で申請をする必要があります。

　QIPを取得している会社が対象会社である場合には、その既発行株式を譲り受けることにより経営権を取得した場合、株式譲渡から10営業日以内に、譲受人の名称・所在地等を監督官庁に届出をする必要があるため、注意が必要です。

(2) 新株の取得

　会社が新株を発行するためには、取締役又は取締役会が、以下の点についての決定をする必要があります。

• ①株式の発行時期
• ②株式の発行価格
• ③株式を発行する相手方
• ④株式の対価として現物出資又は役務提供を行う場合には、その価額

　また、会社の定款又は社内規則に新株発行についての定めがある場合には、かかる規定に従って新株発行の手続を進める必要があるため、対象会社の定款及び社内規則の記載を確認することが重要です。特に、定款において、特定の種類株式に対する新株引受権が規定されている場合には、当該種類株主に当該種類の新株引受権を付与することなく新株を発行することはできないため、留意が必要です。

　新株は、その対価の払込が完了するまでは、発行することができません。株式の対価としては、金銭の他、商標 、著作権  、特許権等を含む現物出資の形態や、役務の提供の形態を用いることも可能です。ただし、公開有限責任会社については、役務を対価として新株を発行することはできません。現物出資及び過去の役務提供については、取締役又は取締役会がその価額を決定することができ、不正行為が介在していない限り、かかる価額が終局的なものとなります。

2.　事業譲渡

　事業譲渡の手法を用いる場合には、前記1.（株式取得）とは異なり、譲り受ける事業・資産・債務を個別に選択することが可能ですが、これらに関する権利・義務については個別に移転手続を行うことが必要です。

　カンボジアの会社法上、事業譲渡に関する定めは存在しませんが、当該事業譲渡が、「会社財産の全部又は重要な一部の譲渡」に該当する場合には、定款の定めによっては、取締役が株主総会に対して提案を行い、株主総会の決議が必要とされる場合があるため、会社の定款の記載を確認する必要があります。

3.　合併

　カンボジアの会社は、他の会社と合併することにより、1つの会社となること（吸収合併）、又は、新しい会社を構成すること（新設合併）ができます。合併により解散して法人格が消滅する会社を、以下「消滅会社」といい、合併後に業務を継続する会社を「存続会社」といいます。

　会社法に定められている会社の合併の手続は、以下のとおりです。

• （ⅰ）各合併当事会社は、自身の取締役会において、定款に別段の定めが無い場合にはその定足数の過半数による決議により、合併契約の議案を承認します。

• 合併契約には、以下の事項を定める必要があります。

• • a)　合併の条件
  • b)　存続会社の定款
  • c)　各消滅会社の各種類株式を存続会社の株式に変換する方法
  • d)　各消滅会社の株式が存続会社の株式に変換されない場合には、当該株主が合併に際して受領する金銭、権利、証券又は他の財産の数量
  • e)　各種類株主が合併についての決議を判断する際に入手すべきその他の情報
  • f)　合併を完了し、存続会社のその後の管理・運営を定めるために必要な規定の詳細

• （ⅱ）存続会社の株主は、合併についての議決権を有する消滅会社の株主に対して、合併の承認に関する株主総会の通知を送付します。消滅会社の株主総会による承認決議には、決議に参加した株主の総議決権の3分の2を下回らない多数の賛成が必要です。

• 合併承認決議の前から株式を保有し、合併に賛成の投票を行わなかった株主は、(iii)の商業省に対する届出が行われた後、存続会社に対して書面による通知を行い価格査定請求と同時に株券を返還することにより、会社と株主との最長90日間の交渉を経て、最終的には裁判所が決定した金額を当事者が受け取ることができます（査定手続）。

• （ⅲ）存続会社の取締役は、商業省に対して、合併契約書、上記(i)の取締役会決定書、上記(ii)の株主総会議事録、存続会社の定款等の届出を行います。

　上記書類を受領した商業省は、合併証明書を発行します。当該証明書に記載された日において、以下の効力が生じます。

• 消滅会社についての合併及び同一の会社としての継続性の効力
• 消滅会社が所有する財産及び債務が、存続会社の財産・債務として承継される効力

　合併により設立される法人が、QIPの投資優遇措置及び投資保証の承継を望む場合、合併及びこれらの承継の日から10営業日以上前までに、監督官庁に対して書面で申請する必要がある点には、注意が必要です。

以上