２０１６年６月

　外資規制とは、ある国において「外国資本」「外国投資」「外国人」等のカテゴリーに該当することにより外国資本・外国人・外国企業等に対して特別に課せられる規制である。インドネシアにおいては、①投資に関するインドネシア共和国法律２００７年第２５号（以下「投資法」という。）と、その下位規範である②投資に対して開放されていない事業分野及び特定の条件を付けて開放されている事業分野に関するインドネシア共和国大統領規則２０１６年第４４号（以下「新大統領規則」という。）、③投資原則許可のガイドライン及び手続に関する投資調整庁長官規則２０１５年第１４号（以下「原則許可に関する規則」という。）、並びに④投資事業許可及びその他の許認可のガイドライン及び手続に関する投資調整庁長官規則２０１５年第１５号（以下「事業許可に関する規則」といい、投資法、新大統領規則、原則許可に関する規則及び事業許可に関する規則を総称して「投資法等」という。）が現在の外資規制の主要な部分を規定している。本稿では、まず初めに１．投資法の規制対象を検討した後、投資法等に規定されている外資規制のうち、２．投資形態の制限、３．最低投資金額・株主の最低出資額の制限及び、４．事業分野に関する制限について解説する。

　なお、２０１６年５月１８日、新大統領規則が施行されたことにより、旧大統領規則の施行からわずか２年で事業分野の制限が変更され、多くの事業分野において規制が緩和される一方で、一部の事業分野では規制が変更・強化され新たにネガティブリストに加えられた事業分野も存在している。本項４．において変更の要点について解説しているので参照されたい。

1. １．投資法の規制対象

　投資法の条項は、インドネシア共和国領域内のあらゆる事業分野に対するあらゆる投資に原則として適用される。すなわち、投資法は、外国投資のみならず国内投資も適用の対象としている。これは、投資法制定以前は異なる法律により規律されていた外国投資と国内投資を、投資法により包括的に規律し、いかなる国からの投資に対しても同等の待遇を与えることを原則としているためである。ただ、例外的に、投資法等において「外国投資」に該当することにより国内投資とは異なる規制を定めている場合があり、これらが本稿で取り扱うインドネシアにおける外資規制に相当する。

　投資法において、「外国投資」は「インドネシア共和国の領域内で事業を営むためのあらゆる投資活動で、外国資本１００％又は国内資本との共同出資の方法で外国投資家により投資されるもの」と定義されている。ここにいう「投資」とは、インドネシア共和国内で事業を行うための投資家によるあらゆる形態の投資活動とされ、「資本」とは投資家が保有する金銭又は経済的な価値を有するその他あらゆる形態の一切の資産と広く定義されている。また、「外国資本」とは、外国、外国人、外国法人及びかかる外国当事者に全部又は一部の資本を保有されたインドネシア法人が保有するあらゆる資本をいうとされている。したがって、インドネシアの投資法においては、１％でも日本法人が株式を保有するインドネシア子会社の資産は、すべて外国資本に該当するため、その投資活動は外国投資として以下の外資規制の適用を原則として受けることになる。

2. 　２．投資形態の制限

　外国投資は、法律上別段の定めがない限り、インドネシア共和国の法律に準拠した株式会社の形態を取らなければならない。すなわち、外国資本がインドネシア共和国の領域内で事業を営むために投資活動を行う場合、原則として株式会社を進出形態として採用する必要がある。外国投資が株式会社の形態を取らない場合には、所得税減税、輸入税の減免等の投資法第１８条に定められた奨励措置は適用されないことになる。

3. 　３．最低投資金額・株主の最低出資額の制限

　外国投資に関する最低投資金額の規制としては、以下が定められている。

　合計投資金額：１００億ルピアを上回る額（土地建物を除く）

　最低払込資本金額：２５億ルピア以上

　また、外国投資に係る株式会社の各株主の最低出資額の規制としては、以下が定められている。

　各株主の最低出資額：１０００万ルピア以上

4. 　４．事業分野の制限

　投資法は、投資活動に対してあらゆる事業分野が開放されているという原則を規定する一方で、例外として①閉鎖された事業分野及び②条件付きで開放されている事業分野についてはこの原則から除外しており、これらの事業分野の基準及び条件は大統領規則に定めると規定する。２０１６年５月１８日施行された新大統領規則は、これに基づくものである。今回の新大統領規則には、閉鎖された事業分野のリストが添付書類Ｉ（以下「ネガティブリストＩ」という。）として、条件付きで開放されている事業分野のリストとして、（１）中小零細企業・協同組合のために留保され又はこれらとのパートナーシップが条件とされている事業分野のリストが添付書類ＩＩ（以下「ネガティブリストＩＩ」という。）として、（２）特定の条件の下に外資に開放されている事業分野のリストが添付書類ＩＩＩ（以下「ネガティブリストＩＩＩ」といい、個別に言及されている場合を除きネガティブリストＩ、ネガティブリストＩＩ、ネガティブリストＩＩＩを総称して「ネガティブリスト」という。）として、それぞれ添付されている。　

　ネガティブリストの事業分野は、以下の１６の産業部門に分類されている。

　(1) 農業

　(2) 林業

　(3) 海洋・漁業

　(4) エネルギー・鉱物資源

　(5) 工業

　(6) 国防・警備

　(7) 公共事業

　(8) 商業

　(9) 観光・創造経済

　(10) 運輸

　(11) 情報通信技術

　(12) 金融

　(13) 銀行

　(14) 労働

　(15) 教育

　(16) 保健

　ネガティブリストＩＩに記載されている各事業分野には、それぞれ以下の条件のいずれかが付されている。

　・中小零細企業・協同組合のために留保

　・中小零細企業・協同組合とのパートナーシップ

　なお、中小零細企業・協同組合（Usaha Mikro, Kecil, Menengah dan Koperasi: UMKMK）とは、中小零細企業に関する法律２００８年第２０号に定められた要件を満たした個人又は法人をいう。

　ネガティブリストＩＩＩに記載されている各事業分野には、以下の条件の１つ又はいくつかが付されている。

　ａ．外国資本の出資比率の制限

　ｂ．地域の限定

　ｃ．特別許可・営業許可・推薦状等の取得

　ｄ．内資１００％のみ可能

　ｅ．ＡＳＥＡＮ諸国の投資家向けの外資比率・地域の制限

　ｆ．その他の条件

　新大統領規則のネガティブリストは、基本的には、２０１４年の旧大統領規則のネガティブリストの枠組みを引き継いでこれを修正する形で作られており、多くの事業分野において制限が緩和される一方で、一部の事業分野では規制が変更・強化され、新たにネガティブリストに加えられた事業分野も存在している。

　以下では、２０１６年５月に施行された新大統領規則に添付されたネガティブリストに基づいて、事業分野を（１）閉鎖されている事業分野、（２）中小零細企業・協同組合のために留保されている事業分野、（３）新大統領規則により外資に対する規制が緩和された事業分野、（４）新大統領規則により新たにネガティブリストに追加され又は条件が追加若しくは変更された事業分野に分けて順に記載し、最後に（５）既存投資の保護規定について紹介する。

1. （１）閉鎖されている事業分野

　閉鎖されている事業分野とは、インドネシア国内において事業を実施するための投資活動を行うことが禁止されている事業分野である。すなわち、当該事業分野においては、国内投資及び外国投資を行うことができない。

　投資法上、明示的に投資に閉鎖されている事業分野は、以下のとおりである。

　・武器、弾薬、爆破装置、戦争用設備の生産

　・法律により明示的に閉鎖されていると規定された事業分野

　加えて、ネガティブリストＩが、閉鎖されている事業分野をリスト化しており、その概略は以下のとおりである。

産業部門	事業分野
農業	大麻の栽培
林業	ワシントン条約で規定された魚類の捕獲
海洋・漁業	沈没船からの貴重品の引き揚げ 建材・土産・装飾品等の利用目的での珊瑚の採取等
工業	農薬の活性成分の製造 工業化学物質の製造、オゾンを破壊する物質の製造 化学兵器に関連する化学物質の製造 アルコール飲料の製造
運輸	陸上旅客ターミナルの設置・運営 自動車計量ステーションの設置・運営 自動車の形式検査の実施 航空管制業務等
情報通信	無線周波数・衛星軌道監視基地の管理・運営
教育・文化	政府系博物館 歴史・古代遺跡
観光・経済創出	賭博・カジノ

　２０１６年の新大統領規則により、閉鎖されている事業分野として沈没船からの貴重品の引き上げが新たに追加されている。

2. （２）中小零細企業・協同組合のために留保されている事業分野

　ネガティブリストＩＩに列挙されている事業分野のうち９５の事業分野がこれに該当し、これを営むためには中小零細企業に関する法律２００８年第２０号が定める要件を満たした個人又は法人である必要がある。列挙されている事業の数は、農業部門（５４事業分野）及び工業部門（２６事業分野）が多いが、林業・公共事業・観光・創造経済・情報通信技術部門からもいくつかの事業分野が挙げられている。

　ネガティブリストＩＩのうち中小零細企業・協同組合のために留保されている事業分野の概略は以下のとおりである。

産業部門	事業分野
農業	２５ヘクタール未満の面積での一定の食用作物の栽培 ２５ヘクタール未満の面積での一定の植物の育苗 ２５ヘクタール未満の面積での一定のプランテーション事業 動物性・植物性の食用油産業 紅茶・緑茶産業 １２５頭までの豚の飼育等 地鶏の飼育等
林業	林産物加工業の一部 製材業の一部
工業	食品に関する産業の一部 編物・布製品に関する産業の一部 木材・ラタン・竹を用いる産業の一部 二輪車のメンテナンス・修理サービス業の一部
公共事業	建設サービスのうち以下のいずれかを満たすもの 　・簡易・中程度の技術を用いたもの 　・低・中程度のリスクを伴うもの 　・工事金額が５００億ルピア以下のもの 建設コンサルティングサービスのうち以下のいずれかを満たすもの 　・簡易・中程度の技術を用いたもの 　・低・中程度のリスクを伴うもの 　・工事金額が１００億ルピア未満のもの
観光・創造経済	旅行代理店 ホームステイ アートスタジオ 観光ガイド
情報通信技術	ラジオ・テレビのコミュニティ放送局 家屋・建物におけるケーブル設置 インターネットキオスク

3. 　（３）新大統領規則により外資に対する規制が緩和された事業分野
4. 　（３－１）新大統領規則により外資１００％での出資が認められた事業分野

　以下の事業分野は、旧大統領規則のネガティブリストには記載されていたが、新大統領規則のネガティブリストでは記載されていないか又は出資比率の上限についての条件が付されていないため、外資による１００%の出資が認められたと考えられる事業分野である。ただし、一部の事業分野には、一定の条件が付されており、これを遵守する必要がある点には留意が必要である。

産業部門	事業分野
エネルギー・鉱物資源	エネルギー用のバイオマスペレットの製造
工業	クラムラバー（ゴム粉）産業
公共事業	高速道路事業 無害廃棄物の管理及び廃棄
商業	ビジネスパートナーが開発した市場ネットワークを通じた直接販売 生産に関連のある流通業 冷凍・冷蔵保管 先物ブローカー
観光・創造経済	レストラン バー カフェ スポーツ施設のうち以下のもの 　スイミングプール 　サッカー場 　テニスコート 　フィットネスセンター 　スポーツセンター 　その他のスポーツ活動 映画に関する技術サービスのうち以下のもの 　撮影スタジオ 　フィルム加工施設 　吹替施設 　映画の転写・複製施設 　撮影施設 　編集施設 　字幕編集施設 映画の製作 映画館 録音スタジオ 映画の配給
運輸	水中からの引き揚げ・水中作業
情報通信技術	通信キオスク 通信装置試験機関の設置
保健	製薬業のうち薬品原材料産業 事業経営コンサルティングサービス・病院経営サービス 医療機器のレンタル 臨床検査 健康診断

　特に注目すべきは、レストラン・カフェ・スポーツ施設の一部・映画産業の一部・医療事業の一部が外資に１００％開放された点である。

　また、旧大統領規則のネガティブリストで、外資の出資比率が３３％まで制限された卸売業は、今回のネガティブリストにおいては「生産に関連する」卸売業については外資に１００％開放され、「生産に関連しない」卸売業についても６７％まで出資比率の制限が引き上げられた（下記（３－２）参照）。なお、いかなる場合が「生産に関連する」といえるかにつきネガティブリスト上は規定されていないが、投資調整庁（BKPM）が６月にジャカルタで行った説明会においては、①卸売業を営む会社が、インドネシアで設立された製造業を営む会社と資本関係を有する場合に「生産に関連する」との要件を満たし、②当該会社はインドネシア国外から完成品を輸入してインドネシアで流通させることができる、との解釈が示された。ただし、これは、口頭での説明に過ぎないため、実際に進出する際には、最新の規制の内容・解釈を監督省庁に確認する必要があると思われる。

5. （３－２）新大統領規則により外資の出資比率の上限が引き上げられた事業分野

　以下の各事業分野は、新大統領規則のネガティブリストにより、外資の出資比率の上限が引き上げられた事業分野である。特に注目すべきは、旧大統領規則では外資に開放されていなかった事業分野（以下の表における、「旧規則」欄が０％となっている事業分野）が、新大統領規則においては一定割合で外資の出資が認められるようになった点である。

産業部門	事業分野	外資出資比率
		旧規則	新規則
エネルギー・ 鉱物資源	１０メガワット以下の地熱発電	４９％	６７％
	高圧・超高圧の電力利用設備にかかる電力設備の建設・据付	０％	４９％
	高圧・超高圧の電力供給・利用設備にかかる電力設備の検査・試験	０％	４９％
公共事業	高度な技術を利用した／高リスクの／工事金額が１００億ルピアを超える建設コンサルティングサービス	５５％	６７％
商業	売場面積が４００～２０００㎡のデパート	０％	６７％
	生産に関連しない流通業	３３％	６７％
	倉庫	３３％	６７％
観光・創造経済	博物館の管理	５１％	６７％
	歴史的遺跡・古代遺跡の管理	５１％	６７％
	旅行会社	４９％	６７％
	ケータリングサービス	５１％	６７％
	宿泊サービスのうちホテル（１つ星、２つ星、星なし）	５１％	６７％
	宿泊サービスのうちモーテル	４９％	６７％
	ビリヤード場	４９％	６７％
	ボーリング場	４９％	６７％
	ゴルフ場	４９％	６７％
	芸術分野の興行サービス	４９％	６７％
	カラオケ	４９％	６７％
	打合せ、招待旅行、会議、展示会（MICE）の運営	５１％	６７％
	保護地域以外でのネイチャーツーリズム	５１％	６７％
運輸	陸上路線旅客運送	０％	４９％
	陸上路線外旅客輸送（タクシー、観光輸送等）	０％	４９％
	ターミナルでのサポート	４９％	６７％
	空港でのサポート	４９％	６７％
	空港関連サービス	４９％	６７％
	貨物の積み降ろし（海運貨物の取扱い）	４９％	６７％
	フレイトフォワーダー	４９％	６７％
	航空積荷サービス	４９％	６７％
	外国航空運送会社向け総販売代理店	４９％	６７％
情報通信技術	固定通信ネットワーク	６５％	６７％
	移動通信ネットワーク	６５％	６７％
	通信サービスと統合した通信ネットワーク	６５％	６７％
	コンテンツ通信サービス	４９％	６７％
	コールセンターその他電話の付加価値サービス	４９％	６７％
	インターネットサービスプロバイダー	４９％	６７％
	データ通信システムサービス	４９％	６７％
	公共用電話回線インターネットサービス	４９％	６７％
	インターネット相互連結サービスその他マルチメディアサービス	４９％	６７％
労働	職業訓練	４９％	６７％
保健	ペストコントロール、消毒サービス	０％	６７％
	救急搬送サービス	０％	６７％
	看護サービス	４９％	６７％

6. （３－３）新大統領規則により中小零細企業とのパートナーシップを条件として外資に開放された事業分野

　中小零細企業・協同組合とのパートナーシップとは、下請・代理店・フランチャイズ・ジョイントベンチャー等の形態に従って、生産・加工・マーケティング・金融・人的資源・技術の各分野のスキルの移転のプロセスを含むものとされており様々な業務提携の形態が含まれうるが、法定の要件を満たしている必要がある。以下は、新大統領規則により中小零細企業とのパートナーシップを条件として外資に開放された主な事業分野である。

産業部門	事業分野
工業	魚及び水域生物の塩漬け・乾燥
商業	以下の商品の通信販売、インターネットを通じた小売 　食料品・飲料・タバコ・薬品・化粧品等 　布製品・衣服・履物等 　家庭用品・調理器具

7. 　（４）新大統領規則により新たにネガティブリストに追加され又は条件が追加若しくは変更された事業分野

　以下は、新大統領規則により新たにネガティブリストに追加され又は条件が追加若しくは変更された主な事業分野である。

産業部門	事業分野	旧規則	新規則
農業	２５ヘクタール以上の面積での特定の作物についてのプランテーション育苗事業	９５％	９５％
	２５ヘクタール以上の面積での特定の作物についての加工ユニットのないプランテーション事業
	２５ヘクタール以上の面積での特定の作物についての生産能力以上の加工事業と統合したプランテーション事業
	一定の生産能力以上の特定の農業生産物の加工・製造	９５％	９５％
工業	製糖業（サトウキビ由来の白砂糖・精糖・粗糖）	９５％	パートナーシップ
公共事業	建設サービスのうち、工事金額が１０億ルピアを超え、５００億ルピア以下のもの	６７％	零細中小企業・協同組合のために留保
	建設コンサルティングサービスのうち、工事金額が１００億ルピア未満のもの	５５％	零細中小企業・協同組合のために留保
運輸	連絡港湾の供給・運営	出資比率制限なし	４９％
	河川・湖の港の供給・運営	出資比率制限なし	４９％
	港湾設備の供給	４９％	４９％
情報通信技術	投資額が１０００億ルピア未満の電子システムを通じた商取引のオペレーター（プラットフォームベースのマーケットプレイス、オンライン広告等）	ネガティブリストに記載なし	４９％
金融	保証会社	ネガティブリストに記載なし	３０％
保健	医療機器産業	ネガティブリストに記載なし	３３％（Ａ級のみ）
	細胞や組織の保管機関・研究所	ネガティブリストに記載なし	出資比率制限なし

8. 　（５）既存投資の保護

　旧大統領規則等に基づいて既に投資を行っている者に対して新大統領規則の規定が適用されることによりその者に不利益になる場合、当該既存投資を保護するために、当該投資については従前の旧大統領規則の規制が引き続き適用される。したがって、上記（４）の事業分野に該当する場合であっても、新大統領規則施行前に既に投資許可・事業許可を取得している場合には、当該許可証に記載された従来の条件に従えば足りる。

以上