２０１４年３月

　外国資本がインドネシアに進出する場合、インドネシアの投資法[1]によると、原則としてインドネシアの法律に基づく株式会社（ＰＴ[2]）の形態により、インドネシア共和国の領域内に所在することが必要とされている[3]。従って、インドネシアにおいては、株式会社が中心的な進出形態となる。しかし、株式会社形態で事業を開始するために必要な会社設立及び基本許可・事業許可の取得は、一定額の資本金が必要でかつ手続が煩雑であり時間的・金銭的なコストが比較的かさむことから、設置手続が株式会社に比べ容易であり、資本金要件もない「駐在員事務所」の形態を選択する場合も少なくない。本稿では、中心的な進出形態である株式会社の設立及び駐在員事務所の設置の手続について検討する。

　なお、インドネシアへの進出を検討する場合、前提として、計画している事業が、投資法及びその大統領令[4]（いわゆるネガティヴリスト）において禁止又は制限されている事業分野に該当するか否かを検討しておく必要がある。また、当該事業が、インドネシアにおいてどのような投資奨励措置の恩恵を受けることができるかを検討しておくことも、進出形態を検討する上で有意義であると思われる。これらの検討については、別の拙稿を参照されたい。

Ｉ．株式会社の形態による進出

　株式会社の形態を選択した場合、その事業範囲としては、法令、公共の秩序及びモラルに反しない事業を行わなければならず[5]、かつ定款に記載された会社の目的及び事業内容 [6]の範囲で事業を行う必要があるが、この範囲内であれば、原則としていかなる営利活動をも行うことができる。他方で、インドネシアにおける株式会社形態でのビジネスは、以下に述べるとおり生産体制・営業体制を整備した上で事業許可を取得して、初めて開始できるようになるため、駐在員事務所に比べて事業開始に至るまでにより多くのコスト・時間が必要となることが通常である。以下では、株式会社を設立して、事業を開始する場合の手続について検討する[7]。

1. １．基本許可（IP[8]）の取得

　基本許可とは、事業開始に際して、保有することが義務付けられている許可である[9]。外国投資の場合、インドネシアでの法人格の取得の前に行うことが多いと思われるが、法人格の取得後に基本許可の申請をすることも可能である [10]。

基本許可の申請は、投資調整庁、自由貿易地域・自由港又は経済特区のワンドア統合サービス実施機関（PTSP[11]）に対して行う [12]。申請書には、以下の事項を含む投資計画を説明する必要がある。

　1. 事業分野

　2. 事業の場所

　3. 年間生産･販売高

　4. 事業に必要な土地の面積

　5. 雇用を予定するインドネシア人労働者の数

　6. 投資計画の内容（固定資本及び運転資本の額等）

　7. 資本計画の内容（資金源、会社資本の内訳、出資者の内訳等）

かかる申請書の記載においては、投資調整庁長官規則に定められた以下の条件を満たしている必要がある。

• 土地建物を除く計画投資額の合計が、100億ルピア又はその米ドル相当額以上であること [13]
• 引受資本と払込資本が同額であり、かつ25億ルピア若しくはその米ドル相当額以上 [14]、又は特定事業分野向けに定められた額であること
• 株主各人の出資額は1000万ルピア又は米ドル相当額以上であること[15]

　また、申請書に添付する必要書類には、以下のものが含まれる[16]。

• 出資者が外国人の場合：その者の氏名・署名が記載された有効なパスポートの写し
• 出資者が外国法人の場合：当該法人の定款（英語又は公認翻訳者がインドネシア語に翻訳したもの）
• 事業活動を説明する書面：工業の場合は生産工程の詳細、サービス業の場合はサービス活動の説明を含むもの
• 所轄行政庁からの推薦状（当該事業分野において条件とされている場合）

　基本許可は、不備の無い申請書が受け付けられた後、３営業日以内に発行されると規定されている[17]。実務的には、提出書類の準備を含めると２～３週間程度かかる場合が多いと思われる。日本の本社を株主とする場合、定款の翻訳が必要になり、翻訳の内容確認を含めて想定していた以上に時間がかかる場合がありうるため、注意が必要である。

2. ２．株式会社の設立

　インドネシア法人格取得前の外国資本が、基本許可を申請しこの発行を受けた場合、株式会社の設立証書を作成し、法務人権大臣の設立認可を受ける義務を負う[18]。以下では、インドネシアにおける株式会社の設立手続について解説する [19]。

1. （１）社名の申請

　会社の設立認可の申請に先立って、会社の名称を申請して、これを確保しておく必要がある[20]。

株式会社は、以下の名称を使用することができない[21]。

• 他の会社が既に正式に使用している又はこれに類似する名称
• 公序良俗に反する名称
• 国家機関、政府機関又は国際機関の名称と同一又は類似の名称
• 会社の設立趣旨・目的に相応しくない名称又は名称が無く会社の設立趣旨・目的のみを表すもの
• 数字・文字又はこれらの連続で意味を成さない名称
• 会社、法人又はパートナーシップを意味する名称

　インドネシアの株式会社は、社名の前に、株式会社を意味する「Perseroan Terbatas」又はその略号である「PT」を付する必要がある[22]。

2. （２）設立証書の作成

　設立証書[23]とは、２名以上の発起人により、インドネシア語で記載され、公正証書により作成される、設立の要件となる書面である[24]。設立証書には、定款及び設立に関する情報を記載しなければならない[25]。

　定款の必要的記載事項は、以下のとおりである[26]。

1. 1. 会社の名称及び所在地

2. 2. 会社の設立趣旨、目的及び事業内容

3. 3. 会社の存続期間[27]

4. 4. 授権資本、引受資本及び払込資本の額

5. 5. 株式数、株式の種類と種類毎の株式数、株式に付帯する権利、一株の額面額

6. 6. 取締役及びコミサリスの役職名及び人数

7. 7. 株主総会の開催場所及び運営手続

8. 8. 取締役及びコミサリスの選任、交代及び解任に関する手続

9. 9. 利益処分及び配当に関する手続

設立証書に記載する設立に関する情報は、以下のものが含まれる[28]。

• 発起人が自然人の場合：氏名、出身地、生年月日、職業、住所及び国籍
• 発起人が法人の場合：会社名、本店所在地、住所、設立認可番号及び認可日[29]
• 設立時取締役・コミサリスの氏名、出身地、生年月日、職業、住所及び国籍
• 引受・払込済み株式の株主名、所有株式の内訳、株式の額面総額
3. （３）法務人権大臣の設立認可

　会社は、法務人権大臣の設立認可がなされた日に、法人格を取得する[30]。

　会社設立認可の申請は、設立証書に署名がされてから６０日以内に、行わなければならない[31]。設立認可申請書に添付する必要書類には、以下のものが含まれる。

• 基本許可証
• 会社の設立証書
• 会社の本籍証明書
• 納税者登録番号（ＮＰＷＰ[32]）
• 会社資本の払込に関する銀行の証明書

　申請書受理の通知を受けた日から３０日以内に申請書類の原本を提出しなければならず[33]、書類に不備が無ければ、原本提出から１４日以内に設立認可書が発行される[34]。

4. （４）会社登録

　全ての法人は登録が義務付けられているため、会社設立後、商業省に対して会社登録申請を行い、会社登録証（ＴＤＰ [35]）を取得する。かかる登録は、５年ごとに更新をする必要がある。

　以上の株式会社の設立手続は、実務的には、書類の準備から完了までに２～４ヶ月程度かかる場合が多いと思われる。

3. ３．事業許可（IU[36]）の取得

　事業許可とは、物品・サービスの生産又は営業活動を開始するために保有することが義務付けられている許可であり[37]、基本許可に基づいて活動を行う者は、生産体制・営業体制が整った段階[38]で事業許可を保有する義務を負う [39]。すなわち、この事業許可を取得するまでは、株式会社は、生産又は営業活動を行うことはできない。

　事業許可の申請も、基本許可と同じく、投資調整庁、自由貿易地域・自由港又は経済特区のワンドア統合サービス実施機関（PTSP）に対して行う [40]。

　事業許可の申請の必要書類は、以下の書類が含まれる[41]。

1. 1. 既に保有する基本許可の写し

2. 2. 法務人権大臣からの定款承認・設立証書・納税者登録番号（ＮＰＷＰ）

3. 3. 当該事業の場所に関する書類（土地・建物の賃貸借契約書等）

4. 4. 当該事業の場所の許認可に関する書類

5. 5. 環境許可に関する書類

6. 6. 最新の投資活動報告書

　事業許可は、不備の無い申請書が受け付けられた後、７営業日以内に発行されると規定されている[42]。ただし、上記の必要書類を取得するためには、立地許可・環境許可・資本財の輸入許可等の事業開始のための各種許認可を取得することが必要となるため、これら許認可手続に必要な期間も合わせて加味する必要がある。かかる期間は事業分野・規模に応じて様々ではあるが、提出書類の準備を含めると２～６ヶ月程度かかる場合が多いと思われる。ただ、大規模な建設工事を伴う場合等には事業許可の取得までに１年を超える例もあるようである。

　事業許可の有効期間は、原則として、当該事業活動を行っている期間である[43]。従って、当該事業活動を停止した場合には、事業許可は失効する。

　以上が、株式会社の形態でインドネシアへ進出する場合に必要となる手続の概略である。実務的には、これらすべての手続の完了に要する時間としては、事業の種類や規模により大きく異なりうるが、提出書類の準備を含めて６ヶ月～１年程度かかる場合が多いと思われる。

ＩＩ．駐在員事務所の形態による進出

　駐在員事務所の設置は、手続が株式会社に比べ容易であるため、比較的迅速かつコストを抑えて進出することができる場合が多いと思われる。ただし、以下で検討するとおり、駐在員事務所は、許容される業務の範囲が限定的であるため、予定している事業を当該駐在員事務所の形態で行うことができるかどうか、慎重に検討する必要がある。

　インドネシアにおいて、一般的に用いることのできる駐在員事務所の形態としては、①外国駐在員事務所、及び②外国商事駐在員事務所、が存在している [44]。以下、順に検討する。

1. １．外国駐在員事務所（ＫＰＰＡ[45]）

　外国駐在員事務所とは。海外の外国会社のインドネシアにおける代表として、指名を受けた１人以上の外国人又はインドネシア人が代表する事務所をいう[46]。かかる代表者は、インドネシアに居住することが必要である[47]。

　外国駐在員事務所は、以下の活動を行うことができる[48]。

1. 1. 外国企業のインドネシア国内における支店・子会社・関連会社の監督

2. 2. 外国企業とインドネシア国内における支店・子会社・関連会社との調整

3. 3. インドネシア及びその他の国において、企業を設立し事業を拡大するための準備

外国駐在員事務所が以下の活動を行うことは、禁止されている[49]。

• 外国駐在員事務所の活動（輸出入等）により収益を上げること
• 支店・子会社・関連会社等の事業に携わること

外国駐在員事務所の許可の申請の必要書類には、以下のものが含まれる[50]。

1. 1. 本社の定款（英語又は公認翻訳者がインドネシア語に翻訳したもの）

2. 2. 本社が発行した代表者の指名を証する書面

3. 3. 代表者のパスポートの写し（外国人の場合）

4. 4. 代表者が外国駐在事務所代表者としての業務に専従し、かつインドネシアに居住する旨の宣誓書

　外国駐在員事務所の許可は、不備の無い申請書が受け付けられた後、５営業日以内に発行されると規定されている [51]。実務的には、書類の準備から許可の取得までに１～２ヶ月程度かかる場合が多いと思われる。

　また、外国駐在員事務所許可の有効期間は、従来、原則として無期限とされていたが、２０１３年の投資調整庁長官規則により、原則３年で、２回までの延長（各１年）が可能と変更されている点には、注意を要する[52]。

　なお、外国駐在員事務所に関しては、外国商事駐在員事務所とは異なり、個別の法令に基づく特別のインドネシア人の雇用義務は課されていないが、インドネシア労働法等による外国人労働者の使用に関する一般的な規制の対象には含まれるため、外国駐在員事務所において外国人労働者を使用する場合には、外国人労働者雇用計画（RPTKA）においてIndonesian
accompanying employees（いわゆる見習いインドネシア人労働者）を指名する義務等が課せられることになる。

2. ２．外国商事駐在員事務所（ＫＰ３Ａ[53]）

　外国商事駐在員事務所は、以下の活動を行うことができる[54]。

1. 1. 外国で製造された自社の製品のインドネシア国内における紹介及び販売促進、製品に関する情報のインドネシア国内企業・消費者への提供

2. 2. 販促目的でのインドネシア国内での市場調査・販売管理

3. 3. 本社からの指示に基づく、インドネシアにおける製品調達に関する市場調査

4. 4. 製品の輸出に関する、提携先候補のインドネシア企業との連携、及び情報・ガイドライン等の提供

5. 5. 本社を代表して、インドネシアからの輸出に関する契約をインドネシア企業と締結すること

　外国商事駐在員事務所が以下の活動を行うことは、禁止されている[55]。

• インドネシア国内における直接取引・販売活動
• 入札、契約の締結、苦情処理等
• 輸出入業務

　また、外国商事駐在員事務所において日本人駐在員等の外国人労働者を雇用した場合、当該外国人労働者１名に対し３名のインドネシア人労働者を雇用しなければならない [56]。

　外国商事駐在員事務所の新規の許可申請の必要書類には、以下のものが含まれる[57]。

1. 1. 在日インドネシア大使館が認証等を行う書類（推薦状等）

2. 2. 代表者の履歴書・卒業証明書・パスポートの写し（外国人代表者の場合）

3. 3. 事務所所在地に関する書類

4. 4. 外国人労働者雇用許可証（外国人代表者が署名する場合）

　外国商事駐在員事務所の許可は、不備の無い申請書が受け付けられた後、５営業日以内に発行されると規定されている [58]。実務的には、書類の準備から許可の取得までに１～２ヶ月程度かかる場合が多いと思われる。

　新規の外国駐在員事務所許可の有効期間は、１年であるが、延長が可能であり、延長回数に制限は付されていない [59]。

　駐在員事務所は、一般的には、本格的にインドネシアに株式会社形態で進出する前段階として位置づけられることが多いが、実務的には、市場調査等の情報収集や販促活動等の情報発信の拠点、又はインドネシアの国内企業との間の業務提携に必要な範囲でのみ進出をする場合の拠点として恒久的な利用がされる場合がある。ただし、上記のとおり、外国駐在員事務所の許可に原則として期間制限が付されることになったため、このような恒久的な利用には外国商事駐在員事務所の方が適しているのではないかと思われる。


以上




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[1]投資に関するインドネシア共和国法律２００７年第２５号（以下「投資法」という。）。

UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 25 TAHUN 2007 TENTANG PENANAMAN MODAL

http://www2.bkpm.go.id/file_uploaded/UU_no_25_th_2007.pdf

[2]Perseroan Terbatasの略。

[3]投資法第５条第２項。

[4]投資に対して開放されていない事業分野及び特定の条件を付けて開放されている事業分野に関するインドネシア共和国大統領規則２０１０年第３６号。

PERATURAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA NOMOR 36 TAHUN 2010 TENTANG DAFTAR BIDANG USAHA YANG TERTUTUP DAN BIDANG USAHA YANG TERBUKA DENGAN PERSYARATAN DI BIDANG PENANAMAN MODAL

[5] 株式会社に関するインドネシア共和国法律２００７年第４０号（以下「会社法」という。）第２条。

UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

[6]会社法第１５条第１項。

[7]株式会社を用いた進出の方法としては、既に存在しているインドネシア株式会社を買収するという方法も存在しているが、本稿では割愛した。

[8]Izin Prinshipの略。

[9]投資許認可及び非許認可のガイドライン及び手続に関する投資調整庁長官規則２０１３年第５号（最終改正投資調整庁長官規則２０１３年第１２号。以下「投資調整庁長官規則」という。）第１条第１８号、第２３条第２項。

PERATURAN KEPALA BADAN KOORDINASI PENANAMAN MODAL REPUBLIK INDONESIA NOMOR 12 TAHUN 2013 TENTANG PERUBAHAN ATAS PERATURAN KEPALA BADAN KOORDINASI PENANAMAN MODAL 5 TAHUN 2013 TETANG PEDOMAN DAN TATA CARA PERIZINAN DAN NONPERIZINAN PENANAMAN MODAL

[10]投資調整庁長官規則第２４条第４項。

[11]Pelayanan Terpadu Satu Pintuの略。

[12]投資調整庁長官規則第２５条第２項

[13]投資調整庁長官規則第２２条第３項ａ。

[14]投資調整庁長官規則第２２条第３項ｂ。

[15]投資調整庁長官規則第２２条第３項ｃ。

[16]投資調整庁長官規則第２７条第２項。

[17]投資調整庁長官規則第２７条第４項。

[18]投資調整庁長官規則第２４条第６項。

[19]以下の設立手続の解説は、日本企業が株式会社形態を選択した場合に多く選択すると思われる非公開株式会社を前提としたものである。

[20]会社法第９条第２項。

[21]会社法第１６条第１項。

[22]会社法第１６条第２項。

[23]インドネシア語ではAkta Pendirian。

[24]会社法第７条第１項。

[25]会社法第８条第１項。

[26]会社法第１５条第１項。

[27] 会社法上は無期限とすることも可能であるが、その旨を定める必要がある（会社法第６条）。

[28]会社法第８条第２項。

[29]日本で設立された会社の場合、その登記事項証明書の会社法人等番号及び会社成立の年月日となる。

[30]会社法第７条第４項。

[31]会社法第１０条第１項。

[32]Nomor Pokok Wajib Pajakの略。

[33]会社法第１０条第５項。

[34] 会社法第１０条第６項。

[35]Tanda Daftar Perusahaanの略。

[36]Izin Usahaの略。

[37]投資調整庁長官規則第１条第１９号。

[38]「生産体制」とは、工業分野の会社において、生産活動の主要な機械の８０％が事業の場所で据付済みの状態のことをいい（投資調整庁長官規則第１条第１１号）、「営業体制」とは、工業分野以外の会社において、事業活動を行うための全ての施設・設備の準備が整った状態のことをいう（投資調整庁長官規則第１条第１２号）。

[39]投資調整庁長官規則第３１条第１項。

[40]投資調整庁長官規則第３１条第２項。

[41]投資調整庁長官規則第３２条第１項。

[42]投資調整庁長官規則第３２条第３項。

[43]投資調整庁長官規則第３１条第１１項。

[44]他に外国建設会社駐在員事務所（Perwakilan Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing）という形態も存在しているが、建設プロジェクトの実施を目的として設置されるものであり、一般に用いる事のできる駐在員事務所の形態ではないため、本稿では割愛した。

[45]Kantor Perwakilan Perusahaan Asingの略。

[46]投資調整庁長官規則第６８条第１項。

[47]外国駐在員事務所に関する大統領決定２０００年第９０号の施行規則に関する投資調整庁長官決定２００１年第２２号（以下「投資調整庁長官決定」という。）第４条。

[48]投資調整庁長官決定第２条。

[49]投資調整庁長官決定第２条。

[50]投資調整庁長官規則第６８条第７項。

[51]投資調整庁長官規則第６９条第２項。

[52]投資調整庁長官規則第６８条第４項。

[53]Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asingの略。

[54]外国商事駐在員事務所の許可証の発行手続及び規定に関するインドネシア共和国商業大臣規則２００６年第１０号（以下「商業大臣規則」という。）第３条。

[55]商業大臣規則第４条。

[56]商業大臣規則第１２条。

[57]投資調整庁長官規則第７３条第１項及び第２項。

[58]投資調整庁長官規則第７４条第２項。

[59]投資調整庁長官規則第７２条。