２０１６年６月９日更新

　ラオスにおけるM&Aの手法としては、主として、1.対象会社の株式を取得する方法、2. 対象会社との合併による方法、及び3.対象会社の事業・資産を譲り受ける事業譲渡による方法が考えられる。以下では、ラオス進出の際に用いられることが多いと思われる有限（非公開）会社（ລິສັດຈ າກັດ。英訳はLimited Company。以下「有限会社」という。）に関する規制を中心として、1.株式取得、2.合併、3.事業譲渡の順に、それぞれの手法の概要を紹介する。

　以下の記載は、2013年に改正された企業法（ວ່າດ້ວຍ ວິສາຫະກິດ (ສະບັບປັບປຸງ) ລົງທຶນ ສະບັບເລກທີ 46/ສພຊ ລົງວັນ ທີ 26 ທັນວາ 2013 。英訳はEnterprise Law (Amended)。以下「改正企業法」という。）に基づいているが、以下の手続に加えて、特に投資規制との関係で商工省（Ministry of Industry and Commerce：MOIC）や対象会社の事業を監督する省庁との間で手続が必要になりうる点には留意されたい。

1. 1.　株式取得

　株式取得は、(1)既存の株主から既発行株式を取得する方法、(2)会社が新たに発行する株式を取得する方法に分けることができる。改正企業法に定められた手続について、以下、順に記載する。

1. (1) 既発行株式の取得

　ラオスにおける有限会社の株式譲渡に関して注意すべき点の１つは、会社の株式を移転・譲渡する際に、普通株式を保有する既存株主が、譲受を希望する第三者に優先して買受ける権利を有している点である。このため、記名株式を譲渡する際には、まず、会社の既存株主に対して譲渡の申出を行わなければならない。

　また、有限会社の記名株式の譲渡は、譲渡される株式の株券番号、譲渡人・譲受人の名前及び署名並びに譲渡人・譲受人各々の証人の名前及び署名が記載された書面によってなされる必要がある。また、かかる株式譲渡は、当該会社の企業登録（ການຂ ້ນທະບຽນວິສາຫະກິດ。英訳はEnterprise Registration。以下「企業登録」という。）に反映される必要がある。

　加えて、有限会社の記名株式の譲渡は、法令及び定款に定められた株式譲渡制限に関する規定に従ってなされる必要があるため、関連する法令及び定款の記載には注意すべきである。

2. (2) 新株の取得

　有限会社が新株を発行して増資をするためには、株主総会の特別決議が必要である。

　有限会社の既存株主は出資比率に応じた新株引受権を有するため、新株発行は、以下の手順で行う必要がある。

　(i) 既存株主に対して、返答日を特定した書面により、持株比率に応じて新株を購入するように提案する。

　(ii) 上記(i)で引受がされなかった新株について、上記の返答日の後、(i)に加えてさらに購入を希望する既存株主に対して新株の購入を提案する。

　(iii) 上記(i)(ii)で引受がされなかった新株については、取締役が優先的に購入する権利を有する。

　(iv) 上記(i)(ii)(iii)で引受がされなかった新株は、第三者が購入することができる。ただし、第三者への新株発行に当たっては、会社の定款に第三者に対する株式を譲渡する方法・手続が定められていなければならない。

　新株発行による増資は、新株の対価の支払日として定められた日から10営業日以内に、当該会社の企業登録に反映される必要がある。かかる企業登録の申請書には、株式数の変更のあった株主の名前、国籍、住所、株券番号及び保有株式数を記載する。

　当該会社は、増資が企業登録に反映された日から10営業日以内に、新聞等のマスメディアを通じて1回以上増資を公告する。

2. 2.　合併

　ラオスの会社は、他の会社と合併することにより、合併当事会社の資産及び権利義務を、①既存の合併当事会社の１つに承継させ（吸収合併）又は②新設会社に承継させ（新設合併）ることができる。

　改正企業法に定められている有限会社の合併の手続は、以下のとおりである。

　(i) 各合併当事会社の株主総会の特別決議（払込済株式を80％以上有する出席株主の議決権の3分の2以上の多数による決定）により、当該合併を承認する。

　(ii) 会社債権者に対して、(i)の合併決議の日から10営業日以内に、新聞等のマスメディアを通じて3回以上合併を公告する。

1. ・ 会社債権者は、かかる通知を受領した日から60日以内に、異議を述べることができる。この期間内に異議を述べない債権者及び応答を怠った債権者は、異議がないものとみなされる。
2. ・ 会社債権者が異議を述べた場合、当該債権者に対して支払いがなされた後でなければ、合併の手続を進めることはできない。

　(iii) 合併により資産・権利義務を承継した会社の企業登録を行う。

　公開会社の合併に関しては、上記の手続に加え、以下が定められている。

1. ・ 公開会社の合併に対しては、株主も異議を述べることができる。この場合、当該公開会社は、当該株主が保有する株式を、原則として市場価格で買取らなければならない。
2. ・ 公開会社の合併は、全ての合併当事公開会社の合併決議の日から150日以内に完了するものとする。
3. ・ 合併により資産・権利義務を承継した会社の企業登録は、合併が完了した日から10営業日以内に行われなければならない。
3. 3.　事業譲渡

　事業譲渡の手法を用いる場合には、前記1.（株式取得）とは異なり、譲り受ける事業・資産・債務を個別に選択することが可能であるが、これらに関する権利・義務については個別に移転手続を行うことが必要である。

　ラオスの会社が、①事業の全部又は重要部分の売却又は譲渡を行う場合、及び②他の会社の事業を購入又は取得する場合、株主総会の特別決議が必要である。このうち、②（事業の譲受）については、法文上「全部又は重要部分」という限定がされていないため、わずかな事業の譲受であっても株主総会特別決議が必要となる規定となっているため注意が必要である。

以上