シンガポールにおける現地法人の運営

2022年9月更新

本稿では、日系企業がシンガポールで現地法人を運営する上で重要と思われる会社の機関に関連する規律について、実務上用いられることが多いと思われる非公開有限責任株式会社（以下「非公開会社」といいます。）を前提として、その原則的な必要的機関である、以下の5つにつき主な特徴等を解説します。

1. 取締役（Director）
2. 取締役会（Board of Directors）
3. 株主総会（General Meeting）
4. 会社秘書役（Company Secretary）
5. 会計監査人（Auditor）

１．取締役

（１）取締役の人数

非公開会社においては、1名以上の取締役の設置が必要とされており、そのうち1名はシンガポールの居住者である必要があるとされています。シンガポールの居住者としての要件を充たす者とは、シンガポール国籍保有者、シンガポールの永住権保有者、シンガポールの就労ビザ（Employment Pass）保有者で、外国人労働者の雇用に関する法律についての法令を遵守することを条件として、シンガポールの居住取締役として認められるとされており、具体的に何日以上シンガポールに滞在しなければならないという規定は存在していません。

（２）取締役の資格・欠格事由

取締役には、18歳以上の自然人であれば就任可能であり、非公開会社においては年齢の上限も特に定められていません。また、会社法は、免責されていない破産者、裁判所から詐欺又は不正行為に関する犯罪等で3ヶ月以上の禁固刑となる有罪判決を受けた者、国家安全保障又は国益を理由に解散を命じられた会社の取締役、5年以内に3回以上の会社法違反の有罪判決を受けた者等を取締役の欠格事由として規定しています。

（３）取締役の選任・解任

取締役の選任は、定款に別途規定がない限り、株主総会における普通決議によって行うことができます。また、取締役の任期及び解任手続きについては、非公開会社に関して会社法は特に規定しておらず、定款において定められることが一般的です。

（４）取締役の権限

取締役は、その指示及び監督に基づいて、会社の事業経営を行う機関です。取締役は、法令・定款において株主総会が権限を行使すべきと定められている事項以外の全ての権限を有するものとされています。

２．取締役会

取締役会の招集手続・定足数・決議要件については、会社法上定めがなく、定款に規定されることが一般です。したがって、定款に規定した手続を履践することにより、取締役会を電話会議又はテレビ会議により開催し、又は、書面により取締役会決議を行うことも可能であると解されています。なお、取締役会の議事録については、取締役会開催後1ヶ月以内に作成し、当該取締役会における議長又は次回取締役会の議長が署名をする必要があります。

３．株主総会

（１）株主総会の種類

株主総会は、会社法上定められた重要事項について意思決定を行う機関です。株主総会には、主として、毎年開催される定時株主総会（AGM：Annual General Meeting）と、必要に応じて開催される臨時株主総会（EGM：Extraordinary General Meeting）の2種類があります。定時株主総会においては、通常、前会計年度の決算報告、配当の決定、取締役の選任、会計監査人（Auditor）の選任等が決議されます。他方で、臨時株主総会においては、会社の重要な資産の譲渡や合併の承認等、定時株主総会の開催を待つことができない重要な事項について決議されます。

（２）開催時期

定時株主総会は、原則として1年に最低1回の開催が必要であり、非公開会社の場合、原則として前会計年度の末日から6ヶ月以内に開催しなければなりません。
臨時株主総会は、定款に取締役が臨時株主総会を招集できる旨を規定した場合、及び自己株式を除く発行株式総数の10%以上を合計で保有する2名以上の株主の請求がある場合に開催されるが、後者による請求があった場合、取締役は、そのような請求を受領後できるだけ速やかに（但し、いかなる場合も2ヶ月以内に）臨時株主総会を開催するための措置をとらなければなりません。

（３）開催場所

会社法は、株主総会の開催場所について特に規定していないため、実務上は定款に規定し、招集通知に当該開催場所を記載するのが一般的です。

（４）招集手続

非公開会社の場合、招集期間を14日以上とする書面による招集通知を株主に対して送付しなければなりません。但し、①定時株主総会の場合は、当該総会に出席して議決権を行使する権利を有するすべての株主の同意がある場合、②その他の場合は、当該総会に出席して議決権を行使する権利を有する株主の95%の同意がある場合、上記の招集期間より短い招集通知により招集される場合であっても、正式に招集されたものと見做されます。また、定款により招集通知を書面以外の電子的方法（Eメール等）で送付する旨を規定することもできます。

（５）定足数・議長・議決権の行使

定足数について、会社法は、2名以上の株主の出席を要求しています。
議長については、当該総会に出席している株主の中から選任される旨を規定しています。
議決権の行使方法として、会社法は、①挙手（一株主一議決権）と②投票（一株一議決権）の2つの方法を規定していますが、後者による場合は、5名以上の株主、もしくは総議決権又は発行済み株式数の5%以上を保有する単独又は複数の株主からの請求が必要となります。
なお、上記のいずれも定款で別段の定めを規定することができます。特に議決権の行使方法については、挙手による場合、その持株比率の多寡にかかわらず一人の株主につき一議決権のみを有することを回避する見地から、定款に投票による旨が規定されるのが一般的です。

（６）普通決議と特別決議

株主総会の普通決議は、株主総会に出席しかつ決議に参加した株主の過半数の賛成により可決されます。主な普通決議事項は、以下のとおりです。

配当
取締役に対する一定の貸付・報酬等の支払い
一定の会計監査人に対する報酬等の支払い

株主総会の特別決議は、株主総会に出席し議決に加わる株主の75%以上の賛成により可決されます。主な特別決議事項は、以下のとおりです。

定款の変更
公開会社から非公開会社への転換／非公開会社から公開会社への転換
商号の変更
減資
合併
自主清算

（７）書面決議

非公開会社及び非上場公開会社においては、定款に禁止する旨の規定がない限り、①普通決議事項については、当該決議事項に関して議決権を有する全株主の総議決権数の過半数の同意、②特別決議事項については、当該決議事項に関して議決権を有する全株主の総議決権数の75%以上の同意による書面決議を行うことができます。ただし、この場合、議決権の5%以上を有する株主は、決議書面の受領後7日以内に、会社に株主総会の開催を求めることができます。

４．会社秘書役

会社秘書役は、法令上必要とされる会社の登記及び議事録等の管理を主たる業務とする必要的機関です。非公開会社を含むすべての会社は、最低1名の会社秘書役を任命する必要があります。
会社秘書役は、主たる住所をシンガポールに有する自然人であり、会社秘書役の業務について必要な知識・経験を有する適切な者を任命する必要がありますが、非公開会社の場合、会社法上、資格要件は定められていません。また、取締役が1名の会社は、当該取締役は会社秘書役を兼任することはできないため注意が必要です。会社秘書役は、取締役会によって選任されます。会社秘書役の不在期間は6ヶ月を超えることはできず、会社設立の際には、設立後6ヶ月以内に任命する必要があります。

５．会計監査人

会計監査人は、取締役が作成する財務諸表について監査を行い、その監査報告書を作成することを主たる業務とする必要的機関です。もっとも、①休眠会社（Dormant Company）及び②小会社（Small Company）については、監査義務が免除されるため、会計監査人の設置も不要とされています。

（１）休眠会社

会社法は、①会社設立時から休眠会社である会社、又は②前会計年度末日から休眠会社である会社について、監査義務を免除しています。

（２）小会社

直近2会計年度において、以下の要件のうちいずれか2つを充たす小会社は、監査義務が免除され会計監査人の設置が不要とされています。

(a) 各会計年度の年間売上高が1,000万シンガポールドル以下
(b) 各会計年度末日における純資産額が1,000万シンガポールドル以下
(c) 各会計年度末日における従業員数が50名以下

会計監査人は公認会計士（Public Accountant）でなければならず、株主総会の普通決議によって選任されます。会社設立の際には、設立後3ヶ月以内に選任する必要があり、その任期は第1回定時株主総会の終結時までとされます。その後は原則として、毎年の定時株主総会において選任され、その任期は次回の定時株主総会の終結時までとされます。会計監査人の解任も、株主総会の普通決議事項ですが、当該解任案を提出する者は、当該株主総会開催の28日以上前に会社に対して特別通知を行う必要がある点には、注意が必要です。

会計監査人は、監査報告書において、会社の財務諸表が会社法及び会計基準に準拠しているかについて意見を表明します。また、会計監査人は、職務遂行の過程で、当該会社が会社法に違反している事実を確認し、監査報告書にその旨を記載し取締役に通知することによっても十分な対応がなされないと判断した場合には、登記官に対して当該違反の事実を通知する必要があります。

以　上